依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国著作权法》和有关法律法规的规定，您作为“数字人素材”（以下简称“素材”）的著作权人（以下简称“甲方”），在厦门众创指购科技股份有限公司（（以下简称“乙方”）所有并运营的众创指购APP运营平台（以下简称“乙方平台”）注册成为用户，甲方自愿将素材上传至乙方平台无偿授权乙方许可使用并且无偿授权乙方在全球范围内向他人（以下简称为“客户”）进行转许可使用，就具体事项共同签署本《素材授权协议》（下称“本协议”）并使用众创指购服务。
协议中条款前所列索引关键词仅为帮助您理解该条款表达的主旨之用，不影响或限制本协议条款的含义或解释。为维护您自身权益，建议您仔细阅读各条款具体表述。
【审慎阅读】您在同意本协议之前，应当认真阅读本协议。请您务必审慎阅读、充分理解各条款的内容，特别是免除或者限制责任的条款、法律适用和争议解决条款，这些条款将以粗体下划线标识，您应重点阅读。如您对协议有任何疑问，可以向客服和相关业务部门进行咨询。
【签约动作】当您阅读并点击同意本协议或以其他方式选择接受本协议后，即表示您已充分阅读、理解并接受本协议的全部内容，并与众创指购达成一致。本协议自您通过网络页面点击确认或以其他方式选择接受本协议之日起成立。阅读本协议的过程中，如果您不同意本协议或其中任何条款约定，请勿进行签约动作。
一、定义
1、本协议中，乙方为甲方素材的许可使用方，向甲方提供素材存储、展示与技术支持等服务。
2、本协议所称“数字人素材”是指具有独创性并能以某种有形形式复制的图片和视频的统称：
2.1本协议所称图片是指摄影照片、矢量图、绘画作品等静态数字人素材；
2.2本协议所称视频是指任何动态影像、动画、电影、视频或其它音频视频图像结合的数字人素材。
3、创意类数字人素材：用于商业主体所从事的以营利为目的的包括但不限于广告、营销、市场推广在内的用途的数字人素材。
4、编辑类数字人素材：仅限用于新闻媒体的信息传播报道用途，不得用于任何形式的广告，且不得用于推广包括但不限于个人、组织、机构、产品、服务在内的任何商业用途的数字人素材。
5、肖像权：是指自然人对自己的肖像享有再现、使用并排斥他人侵害的权利，就是自然人所享有的对自己的肖像上所体现的人格利益为内容的一种人格权。
6、肖像权授权书：特定的条款下，其中一方可以使用另一方肖像的图片的授权文件。
7、知识产权授权书：特定的条款下，其中一方可以使用记录了另一方物品、著作权素材等内容的图片的授权文件。
8、许可使用素材范围：甲方许可乙方使用的素材范围为本协议有效期内甲方提供的全部素材，包括但不限于甲方上传至乙方平台的和以电子邮件、QQ、微信、提交储存有素材复制件的存储介质等乙方可接收到的方式交付乙方或乙方工作人员的全部素材。甲方同时许可乙方可以转授权许可第三人使用上述素材。许可使用的方式包括使用人对素材的使用、编辑、修改等。
二、承诺与保证
（一）甲方承诺及保证
1、甲方在与乙方签订本协议时，提供的所有个人信息应准确、真实、合法，如有变动应及时更新。若由于甲方提供的个人信息不准确、不真实、不合法而造成的甲方、乙方或其他任何第三方的所有损失由甲方承担，乙方不承担责任。
2、甲方对在乙方平台上所申请的用户帐号享有使用权，甲方有责任维护个人帐号、密码的安全性与保密性，并对甲方以注册帐号名义所从事的活动承担全部法律责任，包括但不限于数据的发布、修改、以及其他操作行为，甲方若发现任何非法使用自己帐号或其他安全问题的，应立即通知乙方。
3、甲方保证，所提供的素材不存在任何权利瑕疵，且具备许可乙方使用以及转许可使用其素材、签订并履行本协议的资格，包括但不限于：
3.1甲方系其所提供的素材的唯一作者，即甲方提供乙方的素材的著作权归属于甲方单独所有，且该素材非职务或他人委托素材。
3.2如甲方系其所提供的素材的合作作者，甲方在向乙方提供素材时必须已经取得其他全部合作作者的许可且其他全部作者也同意甲方将素材全权委托乙方代理，并应当同时出具了相关证明文件，甲方承诺，无论在何种情况下甲方均应当确保对本条所述权利已获完整授权，否则由此所产生的一切责任均由甲方承担。
4、甲方保证，提供的素材符合乙方质量要求，包括但不限于像素、画质、格式等，并在提交素材的同时提供详细的文字说明。
5、甲方保证所有提供给乙方的素材及所注文字信息、关键词及其他图片附属信息，不得违反法律、法规，不应涉及侵犯他人著作权、商标、名誉、隐私以及其他合法权益的内容，不违反社会公德和公序良俗，不含错误或误导信息，符合乙方的技术参数。甲方应对其所提供素材的内容所造的一切后果承担全部的责任，乙方无需为此承担任何责任。如因此给乙方及第三方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。
6、如因第三方投诉、举报或甲方内容违反法律法规或涉嫌侵权，乙方在甲方素材出现权属争议或发生侵权等纠纷时，甲方应根据乙方的要求，及时、准确的向乙方提供所需的任何权利文件、资料、信息以及乙方要求的其他协助，以处理上述纠纷。乙方有权依据法律法规及本协议的约定向第三方披露甲方信息，乙方无需承担责任。
7、鉴于目前中国大陆市场的实际情况，甲方同意其所提供给乙方的素材，甲方确认并同意乙方在乙方平台上展示、许可使用时有权不注明摄影师的名称，甲方同意并确认本条所述情况不视为乙方侵权或违约，甲方承诺不会以此为由归责或起诉乙方及客户。
8、若任何第三方以任何形式侵犯甲方提供的素材著作权的，甲方同意并授权乙方有权以乙方（和/或乙方许可使用方）的名义单独维权，包括但不限于：监测侵权行为、发送维权函、提起诉讼或仲裁、接受调解、和解等任何方式，乙方有权对维权事宜做出任何独立决策并独立实施，并有权转授权专业第三方从事上述维权行动。乙方如就该等侵权行为已发起任何形式的维权，则其授权期限将自动延续至维权结束或停止维权之时，由此产生的维权费用由乙方先行垫付（包括但不限于：公证费、诉讼费、聘请律师费、鉴定费等），并在维权后扣除乙方垫付的费用将实际收到的维权所得收益的50%支付给甲方。甲方应在乙方为甲方维权过程中提供必要的协助和支持。同时，甲方保留自己独立维权的权利。
9、甲方素材原稿由甲方保存，乙方有权对其原稿进行复制后对复制品进行保存并使用。除非双方另有书面约定，乙方不对作品原稿的损毁、灭失承担任何责任。
10、甲方授权乙方许可使用素材，且乙方有权将甲方的素材转许可给本协议外第三方使用。
11、如甲方有意撤销部分素材的授权权利，甲方应当以书面形式向乙方提出申请并通知乙方，由乙方统一操作，但乙方已对外授权许可的素材，自对外授权许可之日起1年内乙方可不予撤销。
（二）乙方承诺及保证
1、乙方系在中华人民共和国依法注册成立的有限责任公司，具备法律、法规中有关签订、履行本协议各项权利、义务的资格与权利。
2、乙方受托从事的活动不违反法律、法规，不侵犯他人的合法权益，不违反社会公德及公序良俗。
3、乙方尽力推广甲方素材并将尽全力使甲方素材得到传播和使用。
4、乙方在授权客户使用甲方所提供的素材时，应告知客户所使用的素材受到版权保护。
5、乙方为甲方发布素材提供开发、运营技术支持。乙方非常重视信息安全，将使用安全技术措施和其他必要措施，努力防止甲方信息被不当使用或被未经授权的访问、使用或泄漏。
6、乙方与用户一同致力于用户个人信息（即能够独立或与其他信息结合后识别用户身份的信息）的保护，保护用户个人信息是乙方的基本原则之一。但以下情况除外：
6.1相关法律法规或司法、行政等国家机关要求；
6.2为完成合并、分立、收购或资产转让而转移；
6.3 获得用户或未成年用户监护人的授权；
6.4 为维护乙方自身合法权益而向用户提起诉讼或仲裁；
6.5 经过处理无法识别特定个人且不能复原的信息；
6.6乙方及其关联公司为提供您要求的服务所必需；
6.7 其他合理情形。
三、权利与义务
（一）甲方权利义务
1、甲方有权授权乙方作为其所提供的素材在全球范围内的被许可使用方并且乙方拥有转许可使用权。
2、甲方上传素材的著作权仍归甲方所有。
3、甲方在依照乙方要求上传素材后，若甲方上传的素材在乙方平台产生收益，乙方将按照本协议约定给与甲方收益奖励。
4、甲方有权向乙方申请关闭账号。
5、甲方有权向乙方申请删除其上传至乙方平台的素材。
6、为持续改善乙方为甲方提供的各项服务，甲方授予乙方及其关联方、合作方对甲方的素材享有全世界范围内、可转授权或分授权的授权。
（二）乙方权利义务
1、甲方委托乙方作为其所提供的素材在全球范围内的被许可使用方，乙方有权在乙方平台及其他乙方授权平台上于全球范围内进行展示、存储、推广、运营、宣传甲方素材，乙方有权自行使用也有权转授权许可第三方使用，以及有权对甲方素材进行商业化开发。包括但不限于：乙方有权将甲方所提供的素材使用于或授权他人使用于国内外之出版物、通过信息网络或其它技术手段或传播方式发布的各类新闻、报道、评论、广告宣传（多媒体/软文/实体物品）或其他商业用途（包括但不限于素材被用于企业宣传推广或者产品介绍服务）上。甲方在此确认，授权乙方享有的权利包括乙方自行使用或转授权第三方使用。乙方因许可使用素材以及转授权许可使用素材产生的收益归乙方所有。
2、乙方对乙方平台享有所有权，并享有相应的域名权、其他知识产权以及有关的一切合法权利。乙方在本服务中提供的内容（包括但不限于网页、文字、图片、音频、视频、图表等）的知识产权属于乙方单独所有。乙方提供本服务时所依托的软件的著作权、专利权及其他知识产权均归乙方及其相应关联公司所有。
3、乙方有权因推广、宣传、促销等目的免费使用本协议中甲方所提供的素材，包括但不限于：用于举办相关活动、广告（多媒体或实体物品）、乙方平台和\或其他第三方平台的传播、推广、宣传及使用等。
4、乙方可对甲方所提供的素材的尺寸、形状或表现形式等内容，在不破坏该素材的完整性的基础进行适当的美化或修整、改变或润饰等，包括但不限于：滤镜调整、图片美化、去掉甲方水印或二维码等、适用乙方平台格式及整体风格，但不影响素材的完整性及内容。
5、乙方有权仅依靠其完全、单独的判断力来决定授权给客户使用之素材的期限、条件及使用费。
6、如甲方上传素材有侵犯他人肖像权、商标法、侵害隐私权、对他人构成诽谤等疑虑之素材，乙方有权决定不予以发布及停止许可使用以及转许可使用等行为。
7、甲方违反第二条第（一）款第3项时，甲方除了承担图片收益最高单价10倍的违约金外,若造成乙方被第三人索赔或其它损失的，甲方同意全额补偿乙方（包括但不限于各种赔偿费用、律师费及其他合理支出）；乙方如尚有甲方未结报酬的，以上费用可以直接从甲方的报酬中直接抵扣，不足部分甲方应在限期内补足乙方。
8、当甲方内容违反法律法规、第三方投诉或举报，乙方有权自行判断删除甲方的素材及信息，且有权要求甲方限期内容提供权属等相关资料、文件予以说明，如未收到符合相关法律规定的资料，乙方有权不予恢复上述删除的素材及信息，且不承担任何责任。
9、若甲方停止使用本服务或服务被终止或取消，乙方有权自主决定从服务器上永久地删除甲方数据且无需向甲方返还任何数据。
四、收益分配
1、甲方许可乙方使用以及转许可使用素材，甲方须同意乙方制定的许可价格、许可方式及授权条件（包括但不限于许可使用的时间、地域、用途、发布数量等），并且乙方有权对价格进行不定期的调整。
2、乙方受许可使用甲方素材产生的许可使用费收益，包括：客户直接从乙方（包括但不限于乙方及其关联方、合作方）运营的图库网站下载作品所产生的版权收益分成、乙方授权许可其客户转载甲方作品所获得的版权收益分成、乙方授权许可其客户使用编辑器编辑作品所产生的版权收益分成、与乙方合作的第三方编辑器平台的注册用户从该平台下载作品所产生的版权收益分成、以及与乙方合作的第三方平台的注册用户从该平台下载作品后在该平台上创作发表文章从而产生的平台流量费收益分成（例如：今日头条的头条号用户下载使用乙方提供的甲方图片发布头条号文章从而产生的内容流量分成收益）、以及乙方将甲方作品进行商业化开发产生的收益分成。上述许可使用费收益归乙方所有。
3、甲方所提供的素材，在乙方平台如被用户采纳使用，甲方将会获取一定的收益奖励，具体收益以乙方平台的时时活动为准。
在按照本协议约定支付收益奖励之前，乙方有权扣除以下费用或税费：
a)与授权使用版权素材相关的所有税费，包括但不限于法律规定的增值税以及获得收益分成过程中所产生的其它税收；
b)乙方和/或乙方指定的代理商在中国大陆以外的其它国家和地区销售甲方版权素材所支付的预提所得税及其他税费。
c)运送费、保险费、以及支付给第三方的其它服务费（例如咨询费、编审费、制作费等）。
d)因版权素材而直接或间接产生的其他需要在分成前扣除的合理费用。
4、乙方作为代扣代缴义务人，将按照《中华人民共和国个人所得税法》以及《中华人民共和国个人所得税法实施条例》及其他有关法律法规的规定，按照分成后的授权许可所得款项金额计算并代为扣除和缴纳个人所得税，具体以实际到账为准。
5、在本协议有效期内，甲方同意并授权乙方有权对甲方提供的素材进行再创作，所形成的新生作品的著作权归双方共有，乙方可在全球范围内使用和许可使用新生作品。
五、保密义务
1、任何一方对于因签署或履行本协议而了解或接触到的商业秘密及其他机密资料和信息（以下简称“保密信息”）均应保守秘密；非经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露、给予或转让该等保密信息。
2、除本协议规定之工作所需外，未经对方事先同意，不得擅自使用、复制对方的商标、标志、商业信息、技术及其他资料。
六、违约责任
1、甲方依据本协议提供的素材的内容所引发的任何及所有权利主张、素材权属争议或侵权纠纷，甲方应自行依法解决并对外承担法律责任，如因此给乙方或其他第三方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。同时，乙方有权自行从应付甲方之款项中扣除。
2、任何一方违反本协议的任何条款，均视为违约，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为。若违约方在收到书面通知后10日内仍未改正的，守约方可解除本协议，并有权要求违约方赔偿守约方因此遭受的损失。
七、特别约定
乙方素材许可使用的特别约定：甲方注销账户后，如甲方未删除已上传至乙方平台的素材，则视为仍同意继续授权乙方许可使用以及转许可使用其素材，乙方仍有权许可使用以及转许可使用甲方素材，除非甲方书面通知乙方终止该素材的许可使用权。
八、其他
1、本协议有效期自甲方在乙方平台成功注册帐号开始，直至甲方注销该帐号时终止，本协议提前终止不应影响双方于本协议终止之日前根据本协议约定已产生的权利和义务。
2、本协议的成立、生效、履行、解释及争议的解决均应适用中华人民共和国法律。倘本协议之任何规定因与中华人民共和国的法律抵触而无效，则这些条款将尽可能接近本协议原条文意旨重新解析，且本协议其它规定仍应具有完整的效力及效果。
3、本协议的签署地点为中华人民共和国厦门市思明区。若发生争议，双方尽量友好协商，协商不成的，双方同意应将争议提交至厦门市思明区人民法院诉讼解决。
4、本协议的部分条款被认定为无效、非法或不能执行的，并不影响其他条款的效力和合法性，并且双方应当以最接近于该条款意图的新条款替代被认定为无效、非法和不能执行的条款。
5、如乙方在本协议项下所运营的网站和/或平台和/或图库等产品发生更名，则本协议条款对更名后的网站和/或平台和/或图库等产品继续有效，双方在本协议项下的权利义务关系不发生改变。
6、本协议可能因国家政策、履行环境发生变化或乙方的需要而进行修改，乙方会将修改后的协议予以发布。若您对修改后的协议有异议的，请立即停止登录、使用本网站，若您继续使用，视为认可修改后的协议。
7、本协议内容经双方充分协商后确定，为各方真实意思表示。
8、本协议所有条款的标题仅为阅读方便，本身并无实际涵义，不能作为本协议涵义解释的依据。
（正文完）